Condições de venda de Sauflon Portugal Commercializacao de Lentes de Contacto e Similares, Unipessoal, LDA (Fornecedor)
Definições
Nas presentes Condições, aplicam-se as seguintes definições:
Loja Ótica Aprovada: um estabelecimento reconhecido que preste serviços de cuidados oculares, operando pelo menos uma loja física, na qual: (i) os clientes possam ser adaptados com lentes de contacto; e (ii) esteja presente, de forma permanente, pelo menos um Profissional de saúde ocular credenciado, um optometrista credenciado ou um técnico ótico, que os clientes possam consultar. Uma loja não será uma Loja Ótica Aprovada se apenas operar online, ou se a sua atividade principal não for a prestação de serviço de cuidados oculares (como supermercados, farmácias ou armazéns comerciais, embora uma concessão ou departamento de um supermercado, farmácia ou armazém comercial possa ser classificado como loja ótica aprovada se cumprir os critérios estabelecidos nesta definição); Dia Útil: um dia (que não seja sábado, domingo ou feriado oficial) em que os bancos estejam abertos em Madrid; Contrato: conforme se define na Cláusula 1.2; Cliente: um cliente do Fornecedor; Entrega: conforme se define na Cláusula 4.2; Data de Entrega: conforme se define na Cláusula 4.1 infra; Diretiva: a Diretiva do Conselho relativa aos Dispositivos Médicos (93/42/CEE) tal como se encontra transposta para a lei espanhola; Data de Vencimento: conforme se define na Cláusula 8.3; Grupo: o Fornecedor, as suas empresas participadas ou participantes em cada momento e qualquer participada de qualquer empresa participante em cada momento; EEE: conforme se define na Cláusula 3.1(b); Incoterms: Termos Internacionais de Comércio 2010 (conforme vierem a ser posteriormente alterados ou substituídos); DPI: Direitos de Propriedade Intelectual, conforme se definem na Cláusula 12; Encomenda: uma encomenda de Produtos feita ao Fornecedor pelo Cliente; Partes: o Cliente e o Fornecedor e cada um deles, uma Parte; Preço: conforme se define na Cláusula 8.1; Produtos: quaisquer produtos fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente; Produtos Sauflon Relevantes: Produtos que periodicamente vierem a ser designados pelo Fornecedor e pelo seu Grupo como pertencentes à “política de Exclusivo Óticas”; Condições: os termos e condições estabelecidos neste documento.
1. Processo de encomenda e formação do contrato
1.1 Encomenda: Uma Encomenda deverá constituir uma proposta de compra dos produtos em conformidade com as presentes Condições. O Fornecedor terá a liberdade de aceitar ou recusar uma Encomenda, no todo ou em parte, segundo o seu critério absoluto.
1.2 Aceitação de uma Encomenda: Nenhuma Encomenda, incluindo qualquer data de entrega solicitada, deverá ser considerada aceite pelo Fornecedor, e o Fornecedor não deverá ter qualquer obrigação de fornecer os Produtos, salvo se e até que o Fornecedor emita um número de encomenda ao Cliente para essa Encomenda, momento em que passará a ser um Contrato. As Partes deverão usar o número de encomenda em toda a correspondência relativa ao Contrato.
1.3 Alteração de um Contrato: O Cliente não terá a faculdade de alterar ou de cancelar um Contrato, salvo quando o Fornecedor aceitar por escrito uma alteração ou cancelamento.
1.4 Política de Devoluções: O Cliente apenas poderá devolver Produtos de acordo com os critérios exclusivos do Fornecedor, exceto quando forem defeituosos ou recolhidos pelo Fornecedor em conformidade com a Cláusula 11. O Cliente deverá contactar previamente o Fornecedor para receber um formulário de autorização antes de devolver qualquer Produto. Quaisquer devoluções não autorizadas de Produtos ou devoluções de Produtos que não forem acompanhadas por um formulário de autorização, não serão aceites pelo Fornecedor. Deverão aplicar-se as seguintes disposições relativamente a devoluções autorizadas de Produtos:
a) Os Produtos serão devolvidos por conta e risco do Cliente e o Cliente será responsável por qualquer perda ou dano provocado enquanto os Produtos estiverem em trânsito;
b) Os Produtos que forem lentes de contacto podem ser devolvidos por troca, nota de crédito ou reembolso (segundo a opção exclusiva do Fornecedor) no prazo de 90 dias a contar da data da fatura original, desde que os Produtos relevantes; i) não tenham um prazo remanescente de validade inferior a 12 meses; e ii) estejam na sua embalagem original e em estado vendável (conforme o que for determinado pelo Fornecedor, agindo com razoabilidade); e
c) Os Produtos que não forem lentes de contacto apenas poderão ser devolvidos se forem defeituosos ou forem objeto de uma recolha em conformidade com a Cláusula 11.
1.5 Condições: Os Produtos disponibilizados pelo Fornecedor estarão sujeitos apenas às presentes Condições, não sendo aplicáveis quaisquer outras condições. As presentes Condições deverão fazer parte integrante de cada Contrato entre as Partes, sendo, por conseguinte, consideradas como expressa, voluntaria e incondicionalmente aceites pelo Cliente mediante a assinatura e aceitação de cada Contrato ou qualquer outro documento comercial que possa vir a ser celebrado entre as Partes ou, quando o Contrato não tiver sido formalizado por escrito, mediante a entrega de uma cópia destas Condições pelo Fornecedor ao Cliente através de qualquer meio (incluindo meios eletrónicos) que garanta que o Cliente possa ter acesso efetivo à existência e ao conteúdo das presentes Condições. Qualquer outra correspondência ou documentos a que as Partes possam recorrer para a encomenda dos Produtos ou administração, serão usados apenas por conveniência e os termos e condições incluídos nesses formulários aplicar-se-ão apenas na medida em que forem compatíveis com as presentes Condições. Sem prejuízo desta Cláusula 1.5, o Fornecedor pode comunicar ao Cliente quaisquer alterações às presentes Condições, mediante notificação escrita enviada com uma antecedência não inferior a 30 dias.
2. Obrigações do Fornecedor
2.1 O Fornecedor deverá fabricar, embalar e fornecer os Produtos em conformidade com as suas obrigações previstas na Diretiva e as normas do setor geralmente aceites.
3. Obrigações do Cliente
3.1 O Cliente deve:
a) comprar os Produtos em conformidade com qualquer Contrato que integre as presentes Condições;
b) não vender, distribuir ou, de outro modo, disponibilizar Produtos sob qualquer das marcas comerciais do Fornecedor ou do respetivo Grupo a distribuidores, revendedores ou utilizadores finais fora do Espaço Económico Europeu (EEE). Para afastar qualquer dúvida, nada nas presentes Condições deverá ser interpretado no sentido de restringir vendas passivas no EEE (incluindo vendas pela internet);
c) abster-se de vender ou de solicitar ou obter pagamentos de qualquer terceiro para Produtos disponibilizados pelo Fornecedor para serem usados apenas como Produtos de teste ou amostra e, relativamente a esses Produtos de teste ou amostra, o Fornecedor: i) reserva-se o direito de cobrar ao Cliente o respetivo fornecimento (incluindo fretagem); e ii) o Cliente reconhece que são fornecidos por exclusiva opção do Fornecedor;
d) e deve procurar que qualquer cliente final a quem tenham sido fornecidos Produtos pelo Cliente venha, para garantir que o Fornecedor pode cumprir as suas obrigações ao abrigo da Diretiva (e legislação relevante aplicável aos Produtos), a notificar o Fornecedor: (i) imediatamente de qualquer reação prejudicial grave relacionada com os Produtos; ou (ii) prontamente, no prazo de 2 Dias Úteis, de qualquer suspeita de reação prejudicial relacionada com os Produtos, em conjunto com, em qualquer caso, informações detalhadas sobre a reação adversa, o nome do(s) cliente(s) final(ais) afetado(s), e o país em que os Produtos foram vendidos. O Cliente aceita colaborar permanentemente com o Fornecedor em relação à monitorização da segurança, desempenho e recolha de Produtos. Nos termos da presente Cláusula 3.1(d), o Cliente deverá manter uma listagem que contenha informações detalhadas dos Produtos vendidos pelo Cliente, o nome e endereço dos clientes finais e o país em que os Produtos tiverem sido vendidos. Esta listagem deverá ser prontamente disponibilizada ao Fornecedor mediante pedido;
e) vender os produtos a consumidores individuais e, salvo com o prévio consentimento escrito do Fornecedor, não vender, fornecer ou distribuir os Produtos a qualquer entidade ou empresa pública ou privada;
Soluções – Encomenda Mínima
f) não colocar uma Encomenda de soluções de lentes de contacto que seja inferior ao nível mínimo, definido para o Fornecedor, de encomendas para esses Produtos. O Cliente reconhece e aceita ainda que todos os produtos de solução têm de ser encomendados em caixas inteiras; e
Política de Exclusivo Óticas da Sauflon
g) revender Produtos Relevantes da Sauflon apenas: (i) aos seus clientes de retalho; ou (ii) a outras Lojas Óticas Aprovadas. Para afastar qualquer dúvida, nada na presente Cláusula 3.1(g) deverá ser interpretado como impeditivo ou restritivo de vendas online feitas por Lojas Óticas Aprovadas.
4. Entregas
4.1 Período de tempo: O Fornecedor deverá desenvolver esforços razoáveis para entregar os Produtos em conformidade com a data de entrega confirmada pelo Fornecedor no Contrato (a Data de Entrega). As Partes acordam que a Data de Entrega é uma estimativa e que o prazo não constitui um elemento essencial relativamente às obrigações de entrega do Fornecedor.
4.2 Local: A entrega dos Produtos deverá realizar-se nas instalações do Fornecedor no momento em que os Produtos forem disponibilizados para despacho (Entrega). Mediante pedido do Cliente, e a expensas deste, o Fornecedor pode recorrer a um serviço de entregas para entregar os Produtos nas instalações do Cliente.
4.3 Entregas parcelares: O Fornecedor pode, por sua exclusiva opção, entregar os Produtos por parcelas, as quais podem ser faturadas e pagas separadamente. As referências nestas Condições a um Contrato devem, quando aplicável, ser lidas como referências a parcelas. Nenhum cancelamento ou cessação de qualquer parcela dará o direito ao Cliente de cessar ou cancelar qualquer outro Contrato ou parcela.
4.4 Aceitação: Cada expedição de Produtos deverá considerar-se como tendo sido aceite pelo Cliente se o Cliente não reportar quaisquer danos ou falta nos Produtos no prazo de 7 Dias Úteis a contar da receção dos Produtos (contudo, qualquer dano provocado no transporte tem de ser registado aquando da receção de Produtos pelo Cliente, na guia de entrega para os Produtos, e enviada ao Fornecedor no período de 7 Dias Úteis referido na presente Cláusula 4.4).
4.5 Atraso: Exceto quando previsto na Cláusula 4.7, quando o Fornecedor não tiver entregue os Produtos na data de Entrega:
a) o Cliente pode notificar o Fornecedor por escrito do atraso e pedir a entrega no prazo de 10 Dias Úteis após essa notificação; e
b) se o Fornecedor não entregar dentro deste período alargado, o Cliente pode obter produtos similares junto de um fornecedor alternativo em relação a esse Contrato (desde que notifique antecipadamente o Fornecedor por escrito).
4.6 As Partes acordam e reconhecem que a Cláusula 4.5 estabelece a única medida de que o Cliente dispõe para qualquer atraso ou falta de entrega dos Produtos e esses atrasos ou faltas não constituirão uma violação das presentes Condições e o Fornecedor não será responsável por qualquer perda ou dano emergente ou relacionado com o atraso ou a falta de entrega do Fornecedor.
4.7 Atrasos provocados pelo Cliente: Se o Cliente não aceitar a entrega de qualquer dos Produtos na Data de Entrega ou a entrega for atrasada devido a falha do Cliente na prestação de informações ou de instruções que tenham sido pedidas pelo Fornecedor de modo a poder entregá-los: a) os Produtos devem ser considerados como tendo sido entregues e considerar-se-á que o risco passou para o Cliente na primeira das seguintes datas: i) na Data de Entrega; ou ii) 20 Dias Úteis após a data do Contrato; e b) o Fornecedor pode armazenar os Produtos até entrega com custos e despesas por exclusiva conta do Cliente (incluindo armazenamento e seguro).
5. Transferência da titularidade e do risco
5.1 O risco de danos ou perda dos Produtos passará para o Cliente com a entrega. Todos os Produtos deverão ser fornecidos ao Cliente segundo a cláusula FCA (instalações do Fornecedor), tal como se define nos Incoterms. A titularidade sobre os Produtos apenas passará para o Cliente depois de o Fornecedor ter recebido a totalidade do preço faturado pelos Produtos (incluindo quaisquer encargos de entrega aplicáveis) em conformidade com a Cláusula 8.
5.2 Quando o Cliente receber entregas parcelares dos Produtos, ou os pagar em prestações, a titularidade sobre esses Produtos deverá passar para o Cliente com o pagamento da prestação final dos Produtos ao abrigo desse Contrato.
5.3 Até a titularidade sobre os Produtos ter passado para o Cliente em conformidade com a Cláusula 5.1 ou 5.2, o Cliente:
a) deverá conservar esses Produtos como depositário e fiduciário perante o Fornecedor;
b) não deverá misturar ou incorporar os Produtos com quaisquer outros produtos e manter os Produtos identificados como sendo propriedade do Fornecedor;
c) deverá manter os Produtos em estado satisfatório e não retirar, desfigurar ou obscurecer qualquer marca / embalagem dos Produtos ou com eles relacionada;
d) deverá mantê-los seguros no interesse do Fornecedor (e apresentar a apólice de seguro se for solicitada pelo Fornecedor); e
e) sem prejuízo da Cláusula 5.4, não estará habilitado a revender ou utilizar Produtos no desenvolvimento normal da sua atividade.
5.4 Se, antes da passagem da titularidade para o Cliente: a) o Fornecedor tiver, agindo com razoabilidade, razões para pensar que o Cliente está a violar a Cláusula 5.3, está ou passará a estar insolvente ou falido (conforme o caso) ou não tiver efetuado o pagamento até à, ou na, Data de Vencimento, o Fornecedor pode pedir ao Cliente para devolver esses Produtos ao Fornecedor imediatamente; ou b) se o Cliente vender (numa transação independente e pelo justo valor de mercado) ou, de outro modo, alienar os Produtos ou reclamar uma indemnização de seguro relativa aos mesmos, as receitas dessa venda ou essa indemnização se seguro serão conservadas pelo Cliente a favor e no interesse do Fornecedor. O Fornecedor, nestas circunstâncias, terá legitimidade para suspender ou parar todas as entregas de Produtos (nos termos de um Contrato ou de outro modo) e cessar o Contrato aplicável e qualquer outro acordo entre as Partes.
6. Retirar ou trocar Produtos
6.1 O Fornecedor terá o direito de, em qualquer momento e sem responsabilidade perante o Cliente, interromper o fornecimento de todos ou qualquer Produto ou alterar o design, materiais, modo de fabrico, especificações, produção, embalagem ou qualquer outro elemento de qualquer Produto, desde que essa alteração não prejudique substancialmente o desempenho desse Produto.
7. Fornecimento exclusivo
7.1 O Fornecedor será o único e exclusivo fornecedor dos Produtos ao Cliente, salvo quando o Fornecedor tiver dado o seu prévio consentimento escrito para que Cliente obtenha os Produtos junto de um distribuidor autorizado específico. O Cliente não estará autorizado ou habilitado a adquirir qualquer dos Produtos a qualquer terceiro.
8. Preço e pagamento
8.1 O Cliente deverá pagar o preço especificado no Contrato ou, não estando o preço definido, o preço previsto na lista de preços publicada pelo Fornecedor na data de Entrega (Preço). O Preço deverá ser pago na moeda especificada no Contrato e não inclui: i) os custos de embalamento, carga, descarga e seguro dos Produtos; ii) os custos de entrega, quando aplicável, que serão comunicados ao Cliente pelo Fornecedor separadamente e caso a caso; e iii) o imposto sobre o valor acrescentado ou outro imposto sobre as vendas aplicável, o que acrescerá ao Preço e será pago pelo Cliente em conformidade com a presente Cláusula 8.1.
8.2 O Fornecedor pode aumentar o Preço de qualquer Produto mediante notificação escrita dirigida ao Cliente com uma antecedência 30 dias.
8.3 O Cliente deverá realizar todos os pagamentos no âmbito de um Contrato até ao limite de 30 dias após a data da fatura relevante, ou, caso essa data limite não seja um Dia Útil, até ao Dia Útil seguinte (Data de Vencimento), sendo o prazo de pagamento de faturas pelo Cliente um elemento essencial do Contrato. Os pagamentos apenas devem ser considerados como recebidos depois de o Fornecedor ter recebido fundos disponíveis.
8.4 Todas as quantias a pagar pelo Cliente devem ser pagas livres e isentas de todas as deduções e retenções, apenas com exceção do que for legalmente exigido. Se forem exigidas por lei quaisquer deduções ou retenções sobre as quantias devidas, o Cliente deverá pagar ao Fornecedor a quantia que, depois de feita a dedução ou retenção, deixe o Fornecedor com o mesmo montante que teria direito a receber na ausência da obrigação de efetuar uma dedução ou retenção.
8.5 Se o Cliente não realizar algum pagamento até à Data de Vencimento:
a) o Cliente deverá pagar juros sobre qualquer pagamento atrasado (e custos associados) a uma taxa igual à taxa de juros oficial aprovada anualmente pelo governo espanhol acrescida de 4%. Estes juros vencer-se-ão numa base diária, a partir da data em que o pagamento se tornar exigível e até que este se encontre integralmente realizado pelo Cliente, devendo ser pagos pelo Cliente mediante pedido; e
b) o Fornecedor poderá suspender entregas de todos os Produtos ao Cliente até qualquer montante pendente ser integralmente pago.
9. Qualidade dos Produtos
9.1 Sem prejuízo da Cláusula 9.2, o Fornecedor garante ao Cliente que após a Entrega e durante um período de 6 meses a contar da Data de Entrega, os Produtos estarão isentos de defeitos resultantes apenas de conceção, materiais ou mão-de-obra defeituosos, sempre na condição de que o Fornecedor não será responsável por uma violação desta garantia: a) quando o Cliente permitir a utilização destes Produtos depois de ter comunicado quaisquer defeitos ao Fornecedor nos termos da Cláusula 10; ou b) o defeito ocorrer pelo facto de o Cliente ter violado as suas obrigações previstas na Cláusula 11.
9.2 A garantia dada pelo Fornecedor ao Cliente na Cláusula 9.1 supra deverá estar limitada a 60 dias a contar da Data de Entrega para Produtos que sejam lentes de contacto tóricas anuais.
10. Produtos Defeituosos
10.1 Se o Cliente identificar um defeito nos Produtos como consequência de uma violação da Cláusula 9, deve notificar o Fornecedor no prazo de 5 Dias Úteis. Imediatamente após a receção dessa notificação, o Fornecedor deve, segundo o seu exclusivo critério e sujeito à Cláusula 10.2, corrigir o defeito substituindo os Produtos defeituosos por produtos iguais ou substancialmente semelhantes, o mais rapidamente possível após a notificação do defeito pelo Cliente. Quando o Fornecedor fornecer quaisquer Produtos de substituição em conformidade com esta Cláusula 10.1, as Condições aplicar-se-ão a esses produtos de substituição.
10.2 Se o Fornecedor, tendo empreendido esforços comercialmente razoáveis, não conseguir disponibilizar Produtos de substituição em conformidade com a Cláusula 10.1, o Cliente pode devolver os Produtos e o Fornecedor entregará ao Cliente uma nota de crédito ou um reembolso (conforme a opção exclusiva do Fornecedor) do Preço pago pelos Produtos defeituosos.
10.3 As Partes reconhecem e aceitam que as medidas previstas nas Cláusulas 10.1 e 10.2 deverão constituir o único e exclusivo meio ao dispor do Cliente para reagir a Produtos defeituosos fornecidos pelo Fornecedor e o Fornecedor não terá qualquer outra responsabilidade perante o Cliente pelo facto de os Produtos não cumprirem com o previsto na Cláusula 9. A apresentação de uma reclamação relativa a um defeito, em conformidade com a presente Cláusula 10, não dará ao Cliente o direito de cancelar ou recusar uma Entrega ou um pagamento relativos a qualquer outro Contrato, entrega ou prestação.
11. Segurança e recolha de produto
11.1 O Cliente deve: a) cumprir permanentemente as instruções ou orientações de qualquer Produto, disponibilizadas pelo Fornecedor relativamente ao armazenamento, aplicação, manuseamento, tratamento, manutenção e utilização, e recomendar aos seus empregados e clientes que o façam; b) não modificar ou, de qualquer outro modo, interferir com o Produto (incluindo abrir, adulterar, dividir, reembalar os Produtos ou alterar qualquer rotulagem), exceto mediante instruções escritas expressas do Fornecedor; e c) assegurar que as pessoas responsáveis pelo armazenamento, aplicação, manuseamento, tratamento, manutenção e utilização dos Produtos possuem todas as informações relevantes necessárias para cumprir esta Cláusula 11.1. O Fornecedor não deverá ser responsável perante o Cliente por qualquer falha de armazenamento ou, de outro modo, de manuseamento dos Produtos em conformidade com as instruções ou orientações fornecidas pelo Fornecedor.
11.2 Processo de Reclamações: O Cliente notificará o Fornecedor de quaisquer reclamações relativas aos Produtos e cumprirá as instruções do Fornecedor sobre questões, procedimentos ou negociações relativas a essas reclamações. Qualquer notificação a uma autoridade competente, como consequência de uma questão de qualidade ou segurança relativa aos Produtos, deverá ser realizada pelo Fornecedor, salvo quando o Cliente o faça em conformidade com instruções escritas explícitas do Fornecedor.
11.3 Processo de Recolha: O Fornecedor pode, segundo o seu critério:
a) recolher qualquer dos Produtos já vendidos ao Cliente ou aos respetivos clientes (e reembolsar ou creditar o Preço pago ou substituir os Produtos);
b) enviar qualquer notificação ao Cliente sobre o modo de utilização dos Produtos já vendidos ao Cliente ou aos respetivos clientes;
e, em cada caso, o Cliente deverá colaborar imediata e integralmente de acordo com as instruções do Fornecedor. O Cliente apenas poderá iniciar uma recolha quando estiver a agir segundo as instruções escritas expressas do Fornecedor.
12. Direitos de Propriedade Intelectual
12.1 Para efeitos destas Condições, Direitos de Propriedade Intelectual (DPI) significa patentes, direitos a invenções, direitos de autor e direitos conexos, marcas comerciais, denominações comerciais e nomes de domínio, direitos de apresentação comercial, goodwill e direito de processar por usurpação de denominação, direitos sobre desenhos, direitos de bases de dados, direitos de utilização de informações confidenciais (incluindo know-how), e proteger a sua confidencialidade, e todos os restantes direitos de propriedade intelectual, quer estejam, em cada caso, registados ou não, e incluindo todos os requerimentos e direitos a requerer e a obter a atribuição, renovações e prorrogações desses direitos e de todos os direitos ou formas de proteção similares ou equivalentes, assim como direitos a invocar a sua prioridade, que existam ou venham a existir, agora ou no futuro, em qualquer parte do mundo.
12.2 Todos os DPI sobre os Produtos, ou que emerjam ou se relacionem com estes, pertencerão ao Fornecedor. O Cliente reconhece que, em relação a DPI de qualquer terceiro sobre os Produtos, a utilização pelo Cliente de algum desses DPI está condicionada à obtenção pelo Fornecedor de uma licença escrita da entidade licenciadora relevante em termos que autorizem o Fornecedor a licenciar os direitos ao Cliente.
12.3 Marcas comerciais: O Fornecedor concede ao Cliente um direito exclusivo e revogável (à discrição) a utilizar a denominação e as marcas comerciais do Fornecedor (Marcas Comerciais) em literatura de vendas, material de pontos de venda e publicidade para a promoção dos Produtos em conformidade com as presentes Condições.
12.4 Exceto para efeitos destas Condições, o Cliente não deverá usar, requerer o registo ou permitir ou incentivar outros a usarem ou a requererem o registo da denominação ou de quaisquer das Marcas Comerciais do Fornecedor ou de qualquer outra denominação ou marca comercial similar às dos produtos do Fornecedor.
12.5 O Cliente não deverá, sem o prévio consentimento escrito do Fornecedor: a) alterar, adicionar, desfigurar ou retirar de qualquer modo; i) qualquer embalagem ou rotulagem dos Produtos, incluindo, designadamente, a remover Produtos, que sejam lentes de contacto, dos seus blisters ou, de outro modo, adulterar qualquer embalagem; ii) qualquer referência às Marcas Comerciais ou ao Fornecedor ou a qualquer outra denominação ligada ou fixada aos Produtos ou à sua embalagem ou rotulagem; b) utilizar, em relação aos Produtos, quaisquer marcas comerciais diferentes das Marcas Comerciais; c) utilizar quaisquer marcas comerciais ou denominações comerciais confundíveis com as Marcas Comerciais ou com quaisquer outras marcas comerciais ou denominações comerciais usadas pelo Fornecedor; ou d) utilizar ou registar nomes de domínio ou perfis sociais que incluam as Marcas Comerciais do Fornecedor sem o prévio consentimento escrito do Fornecedor.
12.6 O Cliente deverá notificar imediatamente o Fornecedor de qualquer infração atual, ou ameaça ou suspeita de infração, de DPI que chegue ao seu conhecimento.
13. Indemnização
13.1 O Cliente deverá indemnizar o Fornecedor e os seus administradores, diretores, empregados, subcontratados e agentes (Partes do Fornecedor Indemnizadas) contra todas e quaisquer reclamações, responsabilidades, danos, perdas, despesas e custos (incluindo custos judiciais, numa base de indemnização global, quer sejam incorridos ou imputados contra as Partes do Fornecedor Indemnizadas) que as Partes do Fornecedor Indemnizadas possam suportar ou incorrer como resultado, direto ou indireto, de qualquer ação, reclamação ou procedimento que emerja como consequência de uma violação pelo Cliente das suas obrigações ao abrigo da Cláusula 11.
14. Confidencialidade
14.1 Uma Parte (parte recetora) deverá manter em estrito segredo todo o know-how técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas que tenham uma natureza confidencial e tenham sido reveladas à parte recetora pela outra Parte (parte divulgadora), pelos seus empregados, agentes ou subcontratados, e quaisquer outra informação confidencial relativa ao negócio da parte divulgadora, aos seus produtos e serviços, que a parte recetora possa obter. A parte recetora apenas deve divulgar essa informação confidencial aos seus empregados, agentes ou subcontratados que necessitem de a conhecer para cumprir as obrigações da parte recetora no âmbito do Contrato, devendo assegurar que esses empregados, agentes ou subcontratados cumprem as obrigações estabelecidas na presente Cláusula como se fossem uma parte do Contrato. A parte recetora pode também divulgar a informação confidencial da parte divulgadora que for obrigada a divulgar pela lei, por qualquer autoridade governamental ou reguladora ou por um tribunal de jurisdição competente.
15. Limitação de Responsabilidade
15.1 Nada nas presentes Condições deverá limitar ou excluir a responsabilidade do Fornecedor por: a) morte ou danos corporais provocados por sua negligência, ou por negligência dos seus empregados, agentes ou subcontratados); b) fraude ou deturpação fraudulenta; c) violação das condições implícitas do Decreto Legislativo Real 1/2007, de 16 de novembro, que aprova a Lei Geral revista para a proteção de Consumidores e Utilizadores; ou e) quando essa limitação ou exclusão possa contrariar a legislação aplicável.
15.2 Sem prejuízo da Cláusula 15.1: a) o Fornecedor não deve, em quaisquer circunstâncias, ser responsável perante o Cliente, seja por responsabilidade contratual ou por responsabilidade civil (incluindo negligência), ou a outro título, por qualquer perda de lucro, ou qualquer perda indireta ou consequencial emergentes de um Contrato ou relacionadas com este; b) exceto o expressamente previsto nas presentes Condições, cada uma das Partes exclui todas as restantes condições, garantias ou outros termos que possam produzir efeito entre as Partes ou estar implícitos ou incorporados num Contrato, quanto à qualidade satisfatória, adequação à finalidade ou utilização de cuidado e competência razoáveis; e c) a responsabilidade agregada total do Fornecedor perante o Cliente, em relação a todas as outras perdas emergentes ou relacionadas com um Contrato, seja por responsabilidade contratual ou por responsabilidade civil (incluindo negligência), ou a outro título, em nenhuma circunstância deverá ultrapassar a totalidade do Preço pago ou a pagar no âmbito do Contrato (na condição de que o Fornecedor seja, além disso, responsável pelo pagamento do Preço quando for devido).
16. Combate ao Suborno
16.1 O fornecedor faz parte de um Grupo, que inclui empresas detentoras de participações sociais, que está sujeito a determinadas leis do Reino Unido. Cada parte deverá cumprir as suas obrigações ao abrigo da Lei do Suborno (Bribery Act) de 2010 e a Lei sobre Práticas de Corrupção no Estrangeiro (Foreign Corrupt Practices Act) de 1977 (a existirem) e, em qualquer caso, não atuará de modo que possa violar as responsabilidades da outra Parte ao abrigo da Lei do Suborno (Bribery Act) de 2010 e da Lei sobre Práticas de Corrupção no Estrangeiro (Foreign Corrupt Practices Act) de 1977. O Cliente deverá respeitar a política de corrupção e anti-suborno do Fornecedor que, ao longo do tempo, vier a ser notificada ao Cliente.
17. Aspetos gerais
17.1 Se uma Parte receber uma comunicação de uma entidade reguladora da outra Parte que se refira aos Produtos, essa Parte, na medida do que for admitido pela entidade reguladora, notificará a outra Parte o mais depressa que for razoavelmente possível.
17.2 O Fornecedor não deverá ser responsável por qualquer falta de cumprimento das suas obrigações ao abrigo do Contrato, na medida em que tal falta seja provocada por fatores fora do seu controlo razoável.
17.3 As presentes Condições e cada Contrato são celebrados entre o Fornecedor e o Cliente como entidades principais, não devendo ser cedidos (ou transferidos de outro modo) pelo Cliente sem o prévio consentimento escrito do Fornecedor.
17.4 Todas as notificações enviadas a cada Parte têm de ser feitas em língua inglesa e remetidas para o endereço da sede social do Cliente ou do Fornecedor.
17.5 Nada nas presentes Condições conferirá a terceiros qualquer direito ou benefício.
17.6 Nenhum atraso ou omissão de alguma das Partes na aplicação ou exercício de qualquer direito, poder ou medida prejudicará esse direito ou será interpretado como uma renúncia ao mesmo. Uma renúncia de alguma das Partes a qualquer dos seus direitos ou a tolerância perante qualquer incumprimento não serão interpretadas como renúncia a qualquer outro direito, medida ou poder ou tolerância de qualquer incumprimento posterior. Nenhuma renúncia ou exoneração de qualquer tipo será válida se não for feita por escrito e assinada por um representante autorizado da Parte relevante.
17.7 Se um tribunal com competência de jurisdição, ou outro organismo competente, decidir que alguma disposição destas Condições é nula ou, de outro modo, ineficaz, mas que seria válida e eficaz se adequadamente alterada, essa disposição será aplicada com a alteração necessária para a tornar válida e eficaz. Se essa disposição não puder ser alterada nesses termos, a invalidade ou ineficácia da disposição não afetará ou prejudicará a validade ou eficácia jurídica de qualquer outra disposição destas Condições.
17.8 Nada nas presentes Condições ou em qualquer Contrato cria uma joint venture ou sociedade entre as Partes. Salvo o que nelas for expressamente autorizado, as presentes Condições ou qualquer Contrato não criarão uma relação de agência entre as Partes e nenhuma das Partes tem qualquer autoridade para atuar, fazer declarações ou contratar em nome da outra Parte, nem procederá desse modo.
17.9 Exceto em caso de fraude ou deturpação fraudulenta: a) estas Condições e cada Contrato realizado nos termos das mesmas, estabelecem a globalidade do acordo entre as Partes e prevalecem sobre todas as anteriores declarações, contratos, negociações ou equívocos entre elas, relativos ao respetivo objeto, incluindo, sem limitação, os Produtos; e b) o Cliente reconhece que, ao celebrar um Contrato, não confiou em qualquer outra declaração, compromisso ou garantia para além das que constam expressamente das presentes Condições.
17.10 Legislação aplicável e jurisdição: As presentes Condições, cada Contrato realizado nos termos das mesmas, e qualquer diferendo ou reclamação emergentes ou relacionados com as mesmas ou com o respetivo objeto ou formação (incluindo diferendos ou reclamações não contratuais) devem ser regulados e interpretados segundo a legislação de Espanha. Cada Parte aceita irrevogavelmente que os tribunais da cidade de Madrid deverão ter jurisdição exclusiva para decidir qualquer diferendo ou reclamação emergentes ou relacionados com as presentes Condições e com cada Contrato realizado ao abrigo das mesmas, o respetivo objeto ou formação (incluindo diferendos ou reclamações não contratuais).